Собствениците на ООД притежават дялове от капитала му — не акции на хартия, които сменят собственика си с един подпис. Прехвърлянето минава през определена процедура: необходимото съгласие, договор в специална нотариална форма, изискваните от закона декларации и вписване в Търговския регистър. Грешка във формата може да направи прехвърлянето нищожно, затова подробностите са толкова важни, колкото и цената.
Преди подписване: какво да провери купувачът
Купувачът поема дружеството с всичко в него, включително задълженията. Кратък преглед преди договора спестява повечето бъдещи спорове.
- Дружественият договор: право на предпочтително изкупуване, изисквания за съгласие и ограничения за прехвърляне.
- Задължения: данъчни и осигурителни задължения, кредити и гаранции, неизплатени заплати, висящи съдебни дела.
- Договори и лицензи, които може да се прекратят или да изискват съгласие при смяна на собствеността.
- Делото в регистъра: вписаните съдружници и управители и дали капиталът е внесен.
- Имоти: ако дружеството притежава недвижими имоти — същата проверка като при пряка покупка.
- Действителни собственици: какво е вписано днес и какво ще трябва да се промени.
Стъпките
Съгласие
Прехвърлянето между съдружници е свободно, освен ако дружественият договор не предвижда друго. Прехвърлянето към трето лице изисква решение на общото събрание за приемането му за съдружник, взето с мнозинство три четвърти от капитала. В ЕООД едноличният собственик решава сам.
Договор
Писмен договор за прехвърляне на дружествен дял, подписан пред нотариус, който удостоверява едновременно подписите и съдържанието. Ако страна се представлява от пълномощник, нотариусът проверява пълномощното преди удостоверяването.
Декларации
Продавачът и управителят декларират, че дружеството няма неизплатени трудови възнаграждения и осигурителни вноски към служителите си. Новият съдружник декларира писмено, че приема дружествения договор.
Вписване
Управителят заявява за вписване прехвърлянето, новия съдружник и евентуално изменения дружествен договор в Търговския регистър — обикновено по електронен път с квалифициран електронен подпис.
Действителни собственици
Ако се променят лицата, които в крайна сметка притежават или контролират дружеството, новите данни се вписват в регистъра. Банките също ще ги поискат.
Продажбата на част от дяловете на ЕООД въвежда втори собственик, затова дружеството се преобразува в ООД и се нуждае от дружествен договор за няколко съдружници. Продажбата на всички дялове просто сменя едноличния собственик.
Как да се плати цената безопасно
Договорът е моментът да се защитят и двете страни. Обичайни решения са ескроу сметка, която се освобождава при вписването, разсрочено плащане, обезпечено със залог върху прехвърлените дялове, или гаранции от продавача за задълженията на дружеството, подкрепени със задържане на част от цената. Важното е плащането и смяната на собствеността да са свързани, така че никоя страна да не е изпълнила, докато другата не е.
Данък върху печалбата
| Продавач | Български данък |
|---|---|
| Физическо лице, местно за България | 10% върху печалбата — цената минус документално доказаната цена на придобиване — декларира се в годишната данъчна декларация |
| Физическо лице, живеещо в чужбина | 10% върху печалбата по българския закон; много спогодби за избягване на двойното данъчно облагане оставят правото да се облага печалбата от дялове само на държавата на продавача — често с изключение за дружества, чиято стойност идва главно от недвижими имоти в България |
| Дружество | Печалбата влиза в облагаемия му резултат; българско дружество плаща 10% |
Облекчението по спогодба трябва да се докаже, обикновено с удостоверение за местно лице от държавата на продавача, затова е добре да се уреди преди плащането на цената.
Въпроси, които клиентите задават
Можем ли да подпишем, без да сме в България?
Да. Всяка страна може да подпише чрез пълномощник или пред нотариус в чужбина във форма, която българският нотариус ще приеме. Тъй като договорът изисква едновременно удостоверяване на подписите и съдържанието, пълномощното трябва да се изготви внимателно — вижте публикацията ни за пълномощни, подписани в чужбина.
Какво става със задълженията на дружеството след продажбата?
Остават в дружеството. Купувачът не става лично отговорен, но икономически ги поема чрез стойността на дяловете — затова прегледът преди подписване е важен. Продавач, който лично е гарантирал кредити на дружеството, не се освобождава автоматично; освобождаването трябва да се договори с кредитора.
Кога купувачът става съдружник?
Договорът обвързва страните от подписването, но банки, институции и контрагенти работят със съдружниците, вписани в Търговския регистър. На практика купувачът може да упражнява правата си след вписването на прехвърлянето — обикновено в рамките на дни след подаването.
Публикацията съдържа обща информация за българското право към датата на издаване и не представлява правен съвет по конкретен случай.
