У компании, которая уже работает за рубежом и хочет постоянно присутствовать в Болгарии, есть три формы на выбор. Представительство может продвигать материнскую компанию, но не вправе вести торговлю за свой счёт. Для реальной коммерческой деятельности — заключения договоров, выставления счетов, найма сотрудников — выбор идёт между филиалом иностранной компании и болгарской дочерней компанией. От этого решения зависит, кто несёт риск, какие документы нужны из-за рубежа, как прибыль возвращается обратно и как с вами работают банки, арендодатели и клиенты.
Что такое филиал — и чем он не является
Филиал не является отдельным юридическим лицом. Это сама иностранная компания, работающая в Болгарии через зарегистрированное отделение. Договоры заключаются от имени материнской компании, и она отвечает по обязательствам филиала всем своим имуществом, где бы оно ни находилось.
На практике филиал может делать почти всё, что делает компания. После внесения в Торговый реестр он получает болгарский ЕИК, может зарегистрироваться плательщиком НДС, открывать банковские счета, арендовать помещения, нанимать сотрудников и участвовать в публичных закупках. Им руководит управляющий филиалом, чьи полномочия вносятся в реестр. Для налоговых целей филиал является постоянным представительством: прибыль, относящаяся к деятельности в Болгарии, облагается здесь налогом на прибыль по ставке 10%, а филиал ведёт собственную бухгалтерию в стране.
Что меняет дочерняя компания
Дочерняя компания — обычная болгарская компания, чаще всего ЕООД с иностранной компанией в качестве единственного собственника. Это отдельное юридическое лицо, поэтому кредиторы болгарского бизнеса обращаются к её имуществу, а не к имуществу материнской компании, если только та не дала гарантию. Минимальный капитал — 1 евро, а шаги по учреждению такие же, как для любой болгарской компании с ограниченной ответственностью.
Разница видна, когда прибыль возвращается материнской компании. Филиал просто переводит прибыль в головной офис — ничего не распределяется. Дочерняя компания выплачивает дивиденды, с которых может удерживаться болгарский налог у источника, если не применяется освобождение: материнские компании из ЕС, отвечающие условиям Директивы о материнских и дочерних компаниях, как правило, освобождены, а соглашения об избежании двойного налогообложения могут снизить ставку для остальных.
Сравнение
| Филиал | Дочерняя компания (ЕООД или ООД) | |
|---|---|---|
| Правосубъектность | Нет — часть иностранной компании | Отдельная болгарская компания |
| Ответственность по болгарским долгам | Вся иностранная компания | Собственное имущество дочерней компании |
| Капитал | Не требуется | Не менее 1 евро |
| Документы из-за рубежа | Подтверждение существования и представительства материнской компании, её устав, решение об открытии филиала | Подтверждение существования и представительства материнской компании, решение об учреждении |
| Налог на прибыль | 10% с прибыли, относящейся к филиалу | 10% с прибыли дочерней компании |
| Прибыль материнской компании | Перевод в головной офис, а не дивиденд | Дивиденды; налог у источника, если нет освобождения или соглашения |
| Как прекращается | Исключение филиала из реестра | Ликвидация или продажа компании целиком |
Что подготовить
- Подтверждение существования материнской компании и того, кто её представляет: актуальная справка или выписка из торгового реестра её страны.
- Устав материнской компании в действующей редакции и решение её компетентного органа об открытии филиала или учреждении дочерней компании.
- Нотариально удостоверенное согласие и образец подписи управляющего.
- Апостиль или легализация и заверенный перевод на болгарский каждого иностранного документа — см. наш материал о доверенностях и документах, подписанных за рубежом.
- Сведения о конечных владельцах группы: дочерняя компания иностранной компании декларирует своих действительных владельцев в Торговом реестре, а болгарские банки запрашивают ту же цепочку собственности перед открытием счёта.
Какой вариант подходит
Филиал подходит для деятельности, которая по сути продолжает бизнес материнской компании: выполнение проекта по договору, заключённому ею, обслуживание клиентов, которым важны её имя и баланс, или присутствие, которое может оказаться временным. Он также сохраняет простую корпоративную структуру — одна компания и одна годовая отчётность на уровне группы.
Дочерняя компания подходит бизнесу, который будет самостоятельным в Болгарии: с большой командой, собственной недвижимостью, долгосрочными договорами, возможными местными партнёрами или инвесторами или перспективой когда-нибудь быть проданным. Ограничение болгарских рисков часто становится решающим аргументом, а болгарским банкам, арендодателям и государственным органам обычно привычнее работать с местной компанией.
Налоги с болгарской стороны редко решают вопрос, поскольку оба варианта платят 10%. Реальная разница обычно в стране материнской компании — одни страны освобождают прибыль зарубежных филиалов, другие облагают её и засчитывают уплаченный налог, — поэтому выбор стоит проверить и с налоговым консультантом материнской компании.
Пребывание руководителей и сотрудников из стран вне ЕС — отдельный вопрос со своими правилами; см. основания для пребывания в Болгарии.
Вопросы клиентов
Можно ли позже превратить филиал в дочернюю компанию?
Не простым изменением. Дочерняя компания учреждается как новая, а договоры, сотрудники и активы филиала переводятся в неё до закрытия филиала. Это возможно, но требует планирования, поэтому выбор стоит сделать внимательно с самого начала.
Нужны ли филиалу собственный банковский счёт и бухгалтер в Болгарии?
На практике — да. Филиал ведёт собственную бухгалтерию в Болгарии, подаёт болгарские налоговые декларации и, если зарегистрирован, декларации по НДС, а местный банковский счёт почти незаменим для выплаты зарплат, налогов и расчётов с поставщиками.
Должны ли руководители материнской компании приезжать в Болгарию?
Нет. Документы можно подписать у нотариуса в стране материнской компании, снабдить апостилем и отправить нам; мы переводим их, подаём заявление и ведём регистрацию по доверенности.
Материал носит общий информационный характер и не является юридической консультацией по конкретному делу.
